Verkoop van activa zonder toestemming van de raad van bestuur

De beheerder van de BV waarvan u aandeelhouder bent, heeft enkele onroerende goederen verkocht, maar u bent van mening dat deze een essentieel actief zijn en daarom voorafgaande toestemming van de raad van bestuur hadden moeten hebben.

Welnu, de wet bevat geen lijst van wat als essentiële activa wordt beschouwd. Er zijn echter wel twee criteria (die al dan niet gelijktijdig kunnen voorkomen) waarnaar kan worden gekeken om te bepalen welke activa essentieel zijn: het kwantitatieve en het kwalitatieve criterium.

Wat betreft het kwantitatieve criterium, stelt de wet dat een actief wordt vermoed essentieel te zijn wanneer het volgens de laatst goedgekeurde balans meer dan 25% van de waarde van alle activa van de vennootschap vertegenwoordigt (hoewel, aangezien dit een vermoeden is, kan het tegendeel worden bewezen; met andere woorden, het essentiële karakter kan ter discussie worden gesteld als kan worden aangetoond dat deze waarde niet wordt overschreden).

Bovendien wordt ook beschouwd dat een actief essentieel is (kwalitatief criterium) als de verwerving, vervreemding of bijdrage aan een andere vennootschap, onder andere gevolgen kan hebben:

• Een aanzienlijke wijziging aanbrengen in de organisatorische of vermogensstructuur van de onderneming.
• Het effectieve bereiken van haar statutaire doel in gevaar brengen.
• De vennootschap in een situatie van feitelijke ontbinding of liquidatie brengen.

De wet vereist dat de verwerving, vervreemding of bijdrage aan een andere vennootschap van dit soort activa wordt goedgekeurd door de raad van bestuur. Als dit niet het geval is, kunnen de aandeelhouders gerechtelijke stappen ondernemen om de nietigverklaring van de verkoop te vragen of om de bestuurder aansprakelijk te stellen, rekening houdend met de specifieke omstandigheden van het geval.

 

Onze professionals zullen u adviseren en helpen bij het beoordelen van de te nemen stappen, evenals bij het beslissen over de meest geschikte gerechtelijke actie in uw specifieke geval.