Aandeelhoudersvergadering

Het bestuursorgaan van een BV heeft de plicht te waarborgen dat de uitnodigingen voor de aandeelhoudersvergaderingen correct worden verstuurd. Maar tot waar reikt deze verplichting?

Wanneer een bestuurder een vergadering bijeenroept, moet hij, naast andere zaken, ervoor zorgen dat hij de uitnodiging correct naar alle aandeelhouders stuurt, aangezien de vergadering kan worden ongeldig verklaard als de uitnodiging niet met de nodige zorgvuldigheid is verzonden, ook al voldoet deze aan de statuten.

Welnu, de Wet op de Kapitaalvennootschappen (LSC) stelt dat:

• De uitnodiging moet worden gepubliceerd via een aankondiging op de website van de vennootschap.

• In het geval dat de vennootschap geen website heeft of deze niet aan de wettelijke vereisten voldoet, wordt de uitnodiging gepubliceerd in de BORME en in een van de kranten met de grootste oplage in de provincie van de maatschappelijke zetel.

Niettemin kunnen de statuten een ander systeem voor uitnodigingen vaststellen, hoewel in ieder geval de uitnodiging moet worden gedaan via een individuele en schriftelijke communicatie die de ontvangst door alle aandeelhouders garandeert en moet worden gestuurd naar een van de volgende adressen:

• Of naar het adres dat door de aandeelhouder is aangewezen.

• Of, als er geen is aangewezen, naar het adres dat in de sociale documentatie staat (meestal in het register van aandeelhouders).

Maar wat gebeurt er als de uitnodiging correct is verzonden (naar een van de bovenstaande adressen), maar de aandeelhouder deze niet ontvangt?

In dit verband hebben de rechtbanken zich uitgesproken over een geval waarin een aandeelhouder een vergadering aanvecht omdat de uitnodiging gebrekkig was, aangezien hij nooit werd geïnformeerd. Aan de andere kant beweerde de vennootschap dat zij deze had verzonden naar het adres dat in het register van aandeelhouders stond, in overeenstemming met de statuten.

Welnu, de rechtbank heeft de vergadering ongeldig verklaard, aangezien zij van mening is dat, hoewel de uitnodiging werd verzonden in overeenstemming met de statuten, de bestuurder niet zorgvuldig heeft gehandeld, aangezien de uitnodiging in augustus werd verzonden (en het was te voorzien dat de aandeelhouder op vakantie zou zijn) en de verzending werd teruggestuurd als "onbekende ontvanger". Bovendien, hoewel de bestuurder dit vóór de vergadering wist, heeft hij geen andere poging tot kennisgeving gedaan.

Daarom heeft de bestuurder de plicht om de nodige zorgvuldigheid te betrachten om ervoor te zorgen dat alle aandeelhouders effectief op de hoogte zijn van de uitnodiging, ook al is deze correct verzonden.

 

Onze professionals zullen u adviseren en helpen bij elke kwestie met betrekking tot de uitnodiging en het houden van een aandeelhoudersvergadering.