Algemene vergadering van aandeelhouders

De Wet op de Kapitaalvennootschappen (LSC) stelt dat de vergaderingen van aandeelhouders moeten plaatsvinden, tenzij de statuten iets anders bepalen, binnen de gemeentelijke grenzen waar de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft. Maar wat gebeurt er als de vergadering buiten de gemeente van de maatschappelijke zetel wordt gehouden en de statuten niets zeggen? Is het ongeldig?

Welnu, hoewel het houden van een vergadering buiten de gemeente van de maatschappelijke zetel niet geldig is, is het feit dat het geen automatische regel is, aangezien de rechtbanken in sommige gevallen overwegen dat de vergadering als geldig kan worden beschouwd.

Bijvoorbeeld, de enige bestuurder en meerderheidsaandeelhouder van een SL heeft een vergadering bijeengeroepen om deze in een notaris buiten de gemeente van de maatschappelijke zetel te houden. Alleen hij woonde de vergadering bij, en de besluiten werden goedgekeurd. De minderheidsaandeelhouder klaagde de SL aan met het argument dat de oproep en de vergadering ongeldig waren, omdat de LSC niet werd nageleefd. Welnu, de rechtbank heeft geoordeeld dat de oproep geldig was, aangezien:

• Hoewel de statuten niets zeiden over de mogelijkheid om vergaderingen buiten de gemeente van de maatschappelijke zetel te houden, waren er uitzonderlijke omstandigheden die de bestuurder ertoe brachten een andere locatie te kiezen. Bovendien was de maatschappelijke zetel in de woning van de minderheidsaandeelhouder (de eiser), wiens relatie met de andere aandeelhouder behoorlijk conflictueus was. Aan de andere kant was er in de gemeente van de maatschappelijke zetel geen notaris.
• Daarnaast hield de rechtbank rekening met het feit dat de eiser zijn verzet niet heeft geuit toen hij de oproep ontving, noch heeft hij enige reden aangevoerd die hem verhinderde om aanwezig te zijn.
• Daarom begrijpt de rechtbank dat er geen misbruik door de bestuurder heeft plaatsgevonden, aangezien de aandeelhouder niet werd uitgesloten van deelname of stemmen in de vergadering.

 

Onze professionals zullen u adviseren en uw vragen over enige kwestie met betrekking tot de vergadering van aandeelhouders beantwoorden.