Kapitaalvermindering met terugbetaling van inleg

In een SL is door de meerderheid van de aandeelhouders een kapitaalvermindering goedgekeurd door de terugbetaling van inleg alleen aan de minderheidsaandeelhouder. Zie, met een concreet voorbeeld, of deze operatie geldig is.

Een familiebedrijf bestaat uit drie aandeelhouders die broers zijn: twee van hen hebben elk 40% van de aandelen en de derde heeft slechts 20%. In de loop van de tijd ontstaan er een aantal conflicten tussen de meerderheids- en minderheidsaandeelhouders, en om die reden besluiten zij hun andere broer uit de vennootschap te zetten.

Daartoe keuren de twee meerderheidsaandeelhouders in een vergadering een kapitaalvermindering goed via de terugbetaling van inleg: dat wil zeggen, een operatie waarbij de vennootschap aan een of meerdere aandeelhouders al dan niet het volledige bedrag of de goederen terugbetaalt die zij destijds in de vennootschap hebben ingebracht.

In dit specifieke geval, met de goedkeuring van deze operatie, slagen ze erin hun broer uit het bedrijf te zetten, aangezien:

• 100% van de aandelen van deze derde broer, de minderheidsaandeelhouder, worden afgeschreven.
• In ruil daarvoor ontvangt hij een financiële compensatie en stopt hij met deel uitmaken van de vennootschap.

Echter, de minderheidsaandeelhouder betwist deze overeenkomst met het argument dat, omdat de kapitaalvermindering met terugbetaling van inleg niet op gelijke wijze alle aandeelhouders beïnvloedt (alleen hem), de gunstige stem van de meerderheid niet voldoende is: de toestemming van alle aandeelhouders is vereist, en dus ook die van hem. Maar heeft hij gelijk?

Welnu, de Hoge Raad heeft zich uitgesproken over een vergelijkbare zaak en heeft een kapitaalvermindering met terugbetaling van inleg ongeldig verklaard die was goedgekeurd door de meerderheid van de aandeelhouders en die inhield dat een van hen zijn inleg zou ontvangen en de vennootschap zou verlaten, terwijl de anderen erin zouden blijven.

Volgens de Raad houdt het feit dat de kapitaalvermindering niet op gelijke wijze alle aandeelhouders beïnvloedt een ongelijkheid in behandeling in die de toestemming van allemaal vereist om de overeenkomst geldig te maken. Daarom, wanneer een kapitaalvermindering met terugbetaling van inleg selectief is, moet deze unaniem worden goedgekeurd. Anders is het ongeldig.

Neem contact met ons op voor elke vennootschapsoperatie die u wilt uitvoeren. Onze professionals zullen u adviseren en eventuele vragen die u hierover heeft beantwoorden.