Benoemen we een vervanger?

Wanneer de enige bestuurder overlijdt of definitief stopt met het uitoefenen van zijn functie om welke reden dan ook, kan de vennootschap plotseling niet meer functioneren, aangezien de bestuurder degene is die de onderneming vertegenwoordigt en namens haar handelt.

Daarom, wanneer de vennootschap zonder bestuurder komt te zitten, kunnen er blokkades ontstaan totdat de aandeelhoudersvergadering een nieuwe benoemt. Om dit te voorkomen, staat de wet de benoeming van een vervangende bestuurder toe, die de functie zal vervullen wanneer er een vervroegd vacaturen ontstaat in het bestuursorgaan om welke reden dan ook (overlijden, onbekwaamheid, ontslag, enz.). Het moet echter eerst worden gecontroleerd of de statuten de benoeming van vervangers niet uitsluiten.

Indien mogelijk zal de algemene vergadering een vervangende bestuurder benoemen en kan dit op elk moment gebeuren. Het is echter aan te raden dat de benoeming van deze vervangende bestuurder — of vervangers, aangezien er meerdere kunnen zijn — plaatsvindt in dezelfde vergadering waarin de titularis wordt benoemd of wanneer zijn functie wordt vernieuwd.

Bovendien moet in overweging worden genomen dat:

• Vervangende bestuurders moeten voldoen aan de wettelijke vereisten die zijn vastgesteld om de functie te kunnen uitoefenen (bijvoorbeeld, een minderjarige kan niet worden benoemd).

• Het moet in de statuten worden gecontroleerd of er aanvullende vereisten worden gesteld (bijvoorbeeld, dat de vervanger aandeelhouder is).

• Wat betreft de vacature, deze moet ontstaan om welke reden dan ook (ontslag, overlijden, enz.), maar niet door het louter verstrijken van de termijn die voor de functie van bestuurder is vastgesteld.

Wat betreft de duur van de functie van de vervanger, deze zal dezelfde zijn als die in de statuten is voorzien voor de titularis. Wanneer de statuten echter niets zeggen over de duur van de functie van de titularis, voorziet de wet in dat deze onbepaald is; daarom zal de vervanger deze ook onbepaald vervullen. Het moet echter worden opgemerkt dat de vergadering hem kan ontslaan en de benoeming van een nieuwe bestuurder op elk moment kan besluiten.

 

Onze professionals zullen u adviseren over alles wat verband houdt met de benoeming en het ontslag van titularis bestuurders, evenals van vervangers, van uw vennootschap.