Aandelen zonder stemrecht

De wet staat vennootschappen toe om aandelen zonder stemrecht te creëren, wat kan gebeuren op het moment van oprichting of later. Echter, er wordt ook een limiet opgelegd: de nominale waarde van deze aandelen mag in totaal nooit hoger zijn dan de helft van het maatschappelijk kapitaal (in het geval van NV's, de helft van het gestorte kapitaal).

Welnu, in ruil voor het ontnemen van het stemrecht aan de aandeelhouder (wat hem dus verhindert deel te nemen aan de beslissingen van de vennootschap), wordt hij gecompenseerd met bepaalde economische privileges, waaronder het recht op een minimaal jaarlijks dividend (vast of variabel) zoals vastgesteld in de statuten. Dit dividend wordt bovendien opgeteld bij het dividend dat de vennootschap besluit uit te keren in verhouding tot de gewone aandelen.

Daarom, als een aandeelhouder houder is van aandelen zonder stemrecht, is de vennootschap in eerste instantie verplicht om de uitkering van het minimale dividend te besluiten. In dit verband, zie een concreet voorbeeld en de verschillende situaties waarin deze aandeelhouder zich kan bevinden.

Een BV, bijvoorbeeld, heeft een maatschappelijk kapitaal van 100.000 euro, verdeeld in 100.000 aandelen van elk één euro nominale waarde, waarvan een aandeelhouder 20.000 aandelen bezit: 15.000 aandelen zonder stemrecht (dat wil zeggen, 15% van het maatschappelijk kapitaal) en 5.000 gewone aandelen (5%).

Deze aandeelhouder controleert dat de statuten bepalen dat de aandelen zonder stemrecht hem recht geven op een minimaal jaarlijks dividend van 6% van de nominale waarde, met voorrang op de andere aandeelhouders. Welnu, hij kan zich in de volgende scenario's bevinden:

• Met winst. Als de vennootschap distributabele winst heeft van 20.000 euro en besluit de dividenden uit te keren, ontvangt de aandeelhouder 6% van de nominale waarde van zijn aandelen zonder stemrecht (15.000 × 6%); dat is een verplichte dividenduitkering van 900 euro. Bovendien, na het uitkeren van dit dividend, wordt het resterende bedrag (19.100 euro) verdeeld onder alle aandeelhouders in verhouding tot hun deelname. Daarom, aangezien de aandeelhouder 20.000 aandelen heeft, ontvangt hij een aanvullende dividenduitkering van 3.820 euro (19.100/100.000 = 0,191 euro per aandeel; 20.000 × 0,191 = 3.820 euro in totaal).

• Met winst, zonder overeenkomst. Als er distributabele winst is maar deze niet wordt uitgekeerd, kan de aandeelhouder deze overeenkomst aanvechten zodat deze nietig wordt verklaard en het recht op zijn preferente dividend kan eisen.

• Zonder winst. Als er geen distributabele winst is of deze niet voldoende is om het minimale dividend te betalen, gaat dit niet verloren, maar wordt het opgeteld, en de vennootschap moet het binnen de volgende vijf boekjaren betalen.

 

Onze professionals helpen u uw rechten als aandeelhouder te verdedigen en, in het bijzonder, om de betaling van de dividenden zowel buitengerechtelijk als gerechtelijk te eisen.