Een aandeelhouder heeft een notaris gevraagd voor de vergadering

Een bestuurder van een SL, na het bijeenroepen van een aandeelhoudersvergadering, ontving het verzoek van een aandeelhouder dat een notaris aanwezig zou zijn bij die vergadering om een notariële akte op te stellen. De bestuurder negeerde echter het verzoek en de vergadering vond plaats zonder de aanwezigheid van de notaris.

Welnu, in de eerste plaats moet worden opgemerkt dat de wet toestaat dat elke aandeelhouder (of meerdere gezamenlijk) die ten minste 5% van het aandelenkapitaal heeft (1% in de SA) de aanwezigheid van een notaris kan verzoeken bij de vergadering om een notariële akte van de bijeenkomst op te stellen. In dit verband:

• Het verzoek moet vijf dagen voor de datum van de vergadering worden ingediend. Als aan deze eis wordt voldaan (samen met het percentage van het aandelenkapitaal), kan de bestuurder het verzoek van de aandeelhouder niet weigeren of negeren.

• Hoewel de wet geen formele vereisten stelt, is het raadzaam dat het verzoek wordt verzonden via een middel dat bewijs levert van verzending en ontvangst.

Maar wat gebeurt er als de bestuurder het verzoek negeert of zich ertegen verzet en de vergadering zonder notaris plaatsvindt? Welnu, in dat geval stelt de wet dat de besluiten die tijdens de vergadering zijn genomen, nietig en ongeldig zullen zijn.

Als een van de aandeelhouders (degene die het verzoek heeft ingediend of een andere) deze besluiten juridisch aanvecht en het verzoek binnen de wettelijk vastgestelde termijn is ingediend, zal de rechtbank hoogstwaarschijnlijk de aandeelhouder (of aandeelhouders) in het gelijk stellen.

Aan de andere kant, als de bestuurder aanvoert dat hij de burofax niet op tijd heeft ontvangen (en dat hij dus pas na de vergadering op de aanvraag van de notaris is ingegaan), kan dit argument door de rechtbanken mogelijk niet in overweging worden genomen: als de aandeelhouder kan bewijzen dat hij aan de wettelijke vereisten heeft voldaan bij het indienen van het verzoek, zullen de besluiten automatisch nietig zijn als de vergadering zonder notaris heeft plaatsgevonden, ongeacht het gedrag van de bestuurder.

 

Onze professionals zullen u adviseren en helpen bij alle juridische kwesties die verband houden met uw functie als bestuurder of met uw rechten als aandeelhouder.