Ik wil de vergadering ontbinden

U bent bestuurder van een BV en heeft een vergadering van vennoten bijeengeroepen, maar u heeft gemerkt dat de datum van de vergadering onjuist is en u wilt deze annuleren. Aangezien de wet niets regelt, vraagt u zich af of dit mogelijk is.

Welnu, de Algemene Directie van Juridische Veiligheid en Publiek Vertrouwen (DGSJFP), heeft in verschillende van haar besluiten geconcludeerd dat de vergadering inderdaad kan worden ontbonden, maar altijd door het bevoegde orgaan om deze bijeen te roepen (dat wil zeggen, het sociale bestuursorgaan). Hiervoor geldt:

• Als er een enkele bestuurder is in een BV, moet deze de vergadering ontbinden.

• Als er gezamenlijke bestuurders zijn, is de algemene regel dat zij gezamenlijk de vergadering ontbinden. Niettemin staat de DGSJFP toe dat in de statuten wordt bepaald dat de vergadering door slechts een van hen kan worden bijeengeroepen. Daarom wordt in deze gevallen ook toegestaan dat slechts één bestuurder deze kan ontbinden.

• Als er gezamenlijke bestuurders zijn, moet degene die de vergadering heeft bijeengeroepen deze ontbinden. De DGSJFP staat echter niet toe dat een van hen de vergadering kan ontbinden die door de andere gezamenlijke bestuurder is bijeengeroepen.

• Als het een raad van bestuur betreft, moet deze de vergadering ontbinden. Bijgevolg is de individuele handeling van de voorzitter, de vicevoorzitter of een gedelegeerd bestuurder niet toegestaan.

Het ontbinden vereist een rechtvaardiging en hoewel het typische geval overmacht is, kunnen ook formele fouten geldige redenen zijn (bijvoorbeeld een onjuiste datum, een oproep die is gedaan via een ander middel dan wat de statuten voorschrijven, enz.).

Tot slot is voor het ontbinden van de vergadering elk mechanisme mogelijk dat de ontvangst door de vennoten garandeert. Maar let op: om problemen te voorkomen, doe dit via hetzelfde middel als waarmee de oproep is gedaan en met voldoende tijd om de vennoten niet te benadelen.

 

Onze professionals zullen u adviseren en helpen bij alle kwesties met betrekking tot de vergaderingen van vennoten die worden bijeengeroepen en gehouden in uw bedrijf.