Geldigheid van de vergadering

De beheerder van de BV waarvan u aandeelhouder bent, heeft een algemene vergadering bijeengeroepen waar hij uiteindelijk niet aanwezig was, dus vraagt u zich af of de bijeenkomst geldig is en of de genomen besluiten geldig zijn.

Op de agenda van de gehouden vergadering stond ter goedkeuring de uitbreiding van het bedrijfsdoel van de onderneming om nieuwe projecten te starten. En hoewel de beheerder niet aanwezig was bij de vergadering, besloten de aandeelhouders deze te houden en keurden genoemd besluit goed. Bovendien vroeg een minderheidsaandeelhouder tijdens deze vergadering om meer informatie over het punt met betrekking tot het bedrijfsdoel en kon deze informatie niet verkrijgen omdat de beheerder niet aanwezig was.

De beheerder heeft de wettelijke verplichting om aanwezig te zijn bij de vergadering en deze aanwezigheid moet persoonlijk zijn en daarom niet overdraagbaar. In elk geval voorziet de wet niet in enige sanctie, maar als de beheerder zijn afwezigheid niet rechtvaardigt, schendt hij zijn zorgplicht en kan hij aansprakelijk worden gesteld voor de schade die voortvloeit uit de genomen besluiten tijdens de vergadering.

Hoewel de beheerder niet aanwezig is bij de vergadering, wordt deze over het algemeen als geldig beschouwd (op voorwaarde dat de aandeelhouders voldoende quorum hebben om deze te houden). Dit is logisch omdat anders de beslissing om de vergadering te houden afhankelijk zou zijn van de beheerder.

In uitzonderlijke gevallen kunnen besluiten van een vergadering waar de beheerder niet aanwezig was, nietig worden verklaard wanneer het recht op informatie dat de wet aan de aandeelhouders toekent, is geschonden. Dit recht houdt in:

• Tijdens de vergadering mondeling (of schriftelijk vóór de vergadering) gedetailleerde informatie vragen over zaken met betrekking tot de agenda. Het is belangrijk op te merken dat de beheerder deze verzoeken tijdens de vergadering mondeling moet beantwoorden.
• De nodige verduidelijkingen vragen over deze onderwerpen.

Als de beheerder niet aanwezig is bij de vergadering, schendt hij zijn wettelijke plicht om de vereiste informatie aan de aandeelhouder te verstrekken. Daarom kan de aandeelhouder zijn stemrecht niet op een redelijke manier uitoefenen. Dit vormt een schending van het recht op informatie, waardoor de aandeelhouder naar de rechter kan stappen om het besluit aan te vechten en nietig te laten verklaren. Om de aanvechting beter te verdedigen, moet de afwezigheid van de beheerder en het negeren van het verzoek van de aandeelhouder in het verslag van de vergadering worden vermeld.

 

Onze professionals zullen u adviseren als u een besluit juridisch wilt aanvechten omdat uw recht op informatie geschonden wordt.