Geen recht op schadevergoeding

De algemene vergadering van de vennootschap waarvan u aandeelhouder bent, heeft het ontslag van de beheerder goedgekeurd, waarna hij de vennootschap om een vergoeding vraagt voor het beëindigen van zijn functie. Echter, de meerderheid van de aandeelhouders verzet zich tegen de betaling en beweert dat er sprake is geweest van slecht bestuur. Heeft hij recht op uitbetaling?

Over het algemeen geeft het ontslag van de beheerder geen automatisch recht op een vergoeding, aangezien zowel de Wet op de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Wet op de vennootschappen) als de rechtbanken eisen dat dit uitdrukkelijk is voorzien in de statuten.

Daarom zal de inhoud van de statuten u laten weten of de beheerder al dan niet het recht heeft om een vergoeding van de vennootschap te eisen. Bekijk welke situaties zich kunnen voordoen:

• Onbezoldigde functie. Als wordt voorzien dat de functie onbezoldigd is (of als er niets over wordt gezegd, in welk geval de wet voorziet dat deze onbezoldigd is), kan de beheerder geen enkele vergoeding eisen. Niettemin maken de rechtbanken een uitzondering: een buiten de statuten overeengekomen vergoeding is geldig - bijvoorbeeld in een contract - als de inhoud van die overeenkomst bekend is en wordt goedgekeurd door alle aandeelhouders.

• Bezoldigde functie. Als de statuten uitdrukkelijk aangeven dat de functie bezoldigd is en bovendien het recht op een vergoeding bij beëindiging vaststellen, heeft de beheerder het recht om deze te eisen.

• Bezoldigd zonder vergoeding. Als een bezoldigde functie wordt vastgesteld maar er geen vergoeding bij beëindiging is voorzien, geldt hetzelfde als wanneer de functie onbezoldigd is: de vergoeding is alleen mogelijk - zelfs als deze niet in de statuten is voorzien - als deze is erkend in een overeenkomst tussen de beheerder en de vennootschap, bekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders.

Indien de vergoeding is voorzien zoals hierboven aangegeven, kan de vennootschap deze niet weigeren op basis van louter ontevredenheid over het beheer van de beheerder, behalve als er bewijs is van een schending van de aan de functie inherente verplichtingen (zoals bijvoorbeeld de plicht tot loyaliteit of zorgvuldigheid).

 

Indien de afgetreden beheerder een vergoeding eist, zullen onze professionals controleren of hij er recht op heeft.